广东韶能集团股份有限公司２００６年度非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示，根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在２００７年２月１６日不设涨跌幅限制。
　　广东韶能集团股份有限公司（“公司”或“韶能股份”）２００６度年非公开发行股票（“本次发行”）经公司第五届董事会第十六次会议和２００６年度第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发行字［２００６］１４９号文核准。
　　公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，２００７年１月３０日，公司采取非公开发行股票方式成功向５名特定投资者发行股份１４，１００万股，募集资金净额４８，０８３．４８万元，经深圳大华天诚会计师事务所深华（２００７）验字００８号验资报告验证。该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户：开户行为中国工商银行韶关市西河支行，帐号为２００５０２２１２９０２２１５７５０６。
　　公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
　　一、本次发售概况
　　（一）本次发售履行的相关程序
　　本次发行经公司２００６年５月２４日召开的第五届董事会第十六次会议和２００６年６月２６日召开的２００６年第二次临时股东大会审议通过。
　　本次发行申请文件由国联证券有限责任公司向中国证券监督管理委员会保荐后，于２００６年８月３日被正式受理；２００６年１１月２日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于２００６年１２月７日取得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４９号核准文件。２００７年２月２日验资完毕，２００７年２月７日办理完成股权登记。
　　（二）发行股票的基本情况
　　１、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）
　　２、发行数量：本次非公开发行数量最多不超过１５，０００万股，具体的发行数量已由股东大会授权公司董事会确定。经过特定投资者的认购，发行数量确定为１４，１００万股。
　　３、每股面值：１．００元
　　４、发行价格：公司２００６年第二次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于第五届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价（３．６１元／股）的百分之九十，即３．２５元／股；第五届董事会第二十五次会议决议本次非公开发行股票的发行价格不低于发行时的每股净资产，具体发行价格已由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况确定。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为３．４８元／股，相对于股东大会批准的最低发行价格３．２５元／股溢价７．０８％，相对于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前２０个交易日公司股票均价３．６１元／股有３．６０％的折扣，相对于本报告书公告日（２００７年２月１５日）前２０个交易日均价４．４６元／股有２１．９７％的折扣，相对于本报告书公告日（２００７年２月１５日）前１个交易日收盘价４．６４元／股有２５％的折扣。
　　５、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为４９，０６８万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）９８４．５２万元后，实际募集资金净额为４８，０８３．４８万元，业经深圳大华天诚会计师事务所深华（２００７）验字００８号验资报告验证。
　　（三）本次发行对象情况
　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过１０名。公司董事会根据股东大会的授权及《广东韶能集团股份有限公司２００６年度非公开发行股票发行对象选择方案》，经与保荐人国联证券有限责任公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后将根据《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
　　附表：本次非公开发行股票发行对象一览表
　　１、深圳市能源集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：深圳市福田区深南中路２０６８号、３５－３６、３８－４１层
　　注册资本：９５，５５５．５５５６万元
　　办公地点：深圳市福田区深南中路２０６８号、３５－３６、３８－４１层
　　法定代表人：高自民
　　主要经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的各种设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第１４７文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
　　与公司的关联关系：无
　　最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市能源集团有限公司最近一年与公司无交易行为。根据公司与深圳市能源集团有限公司于２００７年１月１９日签订的《关于建立长期战略联盟合作关系的协议》，双方同意在韶关境内及周边地区的水电项目的开发建设和收购、“以大代小”火电项目、垃圾发电、自来水和污水处理行业、资源开发和基础设施建设等方面建立全面战略合作伙伴关系，并在时机成熟、条件具备后，共同成立具有独立法人资格主体的公司进行运作和实施。
　　２、韶关市公共资产管理中心
　　企业性质：事业单位
　　注册地：韶关市惠民北路５１号市财政局大楼１５楼
　　开办资金：１，０００万元
　　办公地点：广东省韶关市惠民北路５１号市财政局大楼１５楼
　　负责人：周瑞明
　　业务范围：负责城建资金的筹借、拨付、监督使用、偿还；管理韶关市政府和财政投资参股所形成的资产。
　　与公司的关联关系：根据韶关市人民政府２００５年１２月２０日签发《关于授权持有韶能国家股权有关问题的批复》（韶府复［２００５］１５６号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份７０，９３８，４１６股由韶关市公共资产管理中心承接，因此，韶关市公共资产管理中心为公司实际控制人。
　　截止２００７年１月３０日，韶关市国有资产管理办公室持有公司７８，０３２，２５７股国家股，占发行人总股本的１１．１４％；韶关市公共资产管理中心持有发行人股份２１，４１５，０９８股，占发行人总股本３．０６％。韶关市公共资产管理中心合计控制发行人９９，４４７，３５５股股票，占发行人总股本的１４．２０％。
　　最近一年交易情况及未来交易安排：韶关市公共资产管理中心最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
　　３、深圳市群得利投资有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：深圳市罗湖区宝安南路深港毫苑名商阁２２Ｄ
　　注册资本：２１，０００万元
　　办公地点：深圳市罗湖区宝安南路深港毫苑名商阁２２Ｄ
　　法定代表人：黄权
　　主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含限制项目）。
　　与公司的关联关系：无
　　最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市群得利投资有限公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
　　４、韶关市电力投资公司
　　企业性质：全民所有制
　　注册地：韶关市武江区新华南路花园新村５号２楼东面
　　注册资本：人民币５，０００万元
　　办公地点：韶关市武江区新华南路花园新村５号２楼东面
　　法定代表人：刘佩瑶
　　主要经营范围：电力投资开发。
　　与公司的关联关系：无
　　最近一年交易情况及未来交易安排：韶关市电力投资公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
　　５、深圳市宏成实业有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼２０１５室
　　注册资本：人民币３，３００万元
　　办公地点：深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼２０１５室
　　法定代表人：孙光聚
　　主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。
　　与公司的关联关系：无
　　最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市宏成实业有限公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
　　（四）本次发售不会导致公司控制权发生变化。
　　（五）保荐人和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的意见
　　１、保荐人的意见：
　　国联证券有限责任公司认为：广东韶能集团股份有限公司２００６年度非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合广东韶能集团股份有限公司２００６年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
　　２、发行人律师的意见：
　　律师认为，发行人本次发行涉及的特定发行对象、发行价格、发行数量、认购程序及实施过程均符合《管理办法》等法律、法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
　　（六）本次发售相关机构情况
　　１、保荐人（主承销商）：国联证券有限责任公司
　　法定代表人：范炎
　　保荐代表人：王燚  江红安
　　项目主办人：杨家麒
　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街８号国润大厦１７层
　　联系电话：０１０－６８０６９１６６
　　联系传真：０１０－６８０６５２６６
　　联系人：江红安  王燚
　　２、发行人律师：广东中信协诚律师事务所
　　法定代表人：王学琛
　　经办律师：王学琛　胡轶
　　办公地址：广州市天河区华明路１３号华普广场东塔２６楼
　　联系电话：０２０－２８８６５５３３
　　联系传真：０２０－２８８６５５００
　　３、审计机构：广东康元会计师事务所有限公司
　　法定代表人：黄印能
　　经办会计师：王佩清　徐红兵
　　办公地址：广州市天河区体育西路５７号１３楼
　　联系电话：０２０－８５５９１９６６
　　联系传真：０２０－８５５９１７３３
　　二、公司发行前后基本情况
　　（一）本次发售前后公司前１０名股东情况
　　１、以本次发行日期２００７年１月３０日为基准，本次发行前公司前１０名股东情况如下表：
　　２、本次发行完成后，公司前１０名股东持股情况如下表：
　　（二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股数未发生变化。
　　（三）本次发行对每股收益的影响
　　（四）本次发行对公司的影响
　　１、对股本结构的影响
　　２、对资产结构的影响
　　截止２００６年９月３０日，公司净资产为２４３，９１７．５９万元，本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产增加至２９２，００１．０７万元，公司资产负债率可由５７．０４％下降到５２．５９％，合并资产负债表资产负债率可由６１．３３％下降到５７．４９％，提高了公司资产质量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。
　　附表：本次募集资金对公司偿债能力改善情况表
　　３、对业务结构的影响
　　本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，本次募集资金将用以投资建设共计２３．４１万千瓦的水电站项目，项目建成投产后，公司在运营水电装机容量将达到６０．８７万千瓦，经营规模进一步壮大。水电装机容量规模和比重地增加，可提高公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
　　本次募集资金到位后，公司净资产和股本有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期，不能立即产生效益，若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长，短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看，待募集资金投资项目建成达产后，将对提高公司的收益作出贡献。
　　４、对公司治理和高管人员的影响
　　本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员也不会因此发生变动。
　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）主要会计数据及财务指标
　　１、主要会计数据
　　２００６年１－９月、２００５年度、２００４年度及２００３年度，公司主要会计数据如下，其中２００６年１－９月数据未经审计：
　　２、主要财务指标
　　注：每股收益和净资产收益率均为全面摊薄数据。
　　３、非经常性损益明细表　　　　　　　　　                            　　　　单位：万元
　　（二）管理层讨论和分析
　　１、财务状况分析
　　公司近三年及最近一期资产负债表主要信息如下：
　　单位：万元
　　（１）应收账款分析
　　公司２００６年９月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日和２００３年１２月３１日应收账款余额分别为４６４，８８２，６９５．９４元、３８２，３１７，０６２．０１元、２２１，５２１，４０４．０９元和１６５，３０４，１４８．２８元，主要为１年内的应收账款，应收账款增幅略高于主营业务收入的增长。公司２００６年１－９月、２００５年、２００４年和２００３年的应收账款周转率分别为３．０２、５．１８、５．６９和４．７７。２００６年９月３０日应收账款余额比２００５年期末增加２１．６０％，主要系公司电力销售收入与贸易销售收入增加而使应收账款增加。２００５年期末应收账款余额比上年期末增加７２．５９％，主要系子公司广东省韶关九号发电机组合营有限公司应收电费增加及子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售增加而使应收账款增加。２００４年期末应收账款余额比上年期末增加３４．０１％，主要系公司当期纳入合并范围的子公司增加及水电销售收入增加而使应收账款增加。
　　（２）其他应收款分析
　　公司２００６年９月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日和２００３年１２月３１日的其他应收款余额分别为１９，８３６，１９５．９７元、１５，７９１，１５０．４０元、２０，７０３，４２６．４８元和４１，９６７，２４９．３８元，账龄主要在１年以内，其他应收款占总资产的比例分别为０．２８％、０．２５％、０．４１％和１．０４％，其他应收款占总资产的比例较低。
　　（３）预付帐款分析
　　公司２００６年９月３０日预付帐款余额为６０，３４４，３５５．４０元，占总资产的比例为０．８４％，账龄全部在１年以内，不能收回的风险极小。
　　（４）存货分析
　　公司２００６年９月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日和２００３年１２月３１日的存货净额分别为１７８，１５３，０６５．２３元、１４７，４８２，３４１．６６元、８２，７６８，３３０．０５元和７９，９６２，６００．３０元。公司２００６年１－９月、２００５年、２００４年和２００３年的存货周转率分别为７．４９、９．４２、９．０７和６．３６。存货占流动资产的比例分别为１７．６４％、１８．４１％、１３．４３％和１７．４０％，存货占流动资产的比例总体处于合理水平。２００５年期末存货金额比上年期末增加７０．１５％，主要系公司所属乐昌锆制品厂的存货增加以及公司当期收购的珠玑纸业分公司所增加的存货。
　　公司２００６年９月３０日、２００５年末、２００４年末和２００３年末产成品占存货账面余额的比例分别为４０．１９％、３９．４３％、２７．４２％和４２．８２％，产成品占存货比例较稳定。
　　（５）无形资产及其他资产分析
　　公司２００６年９月３０日无形资产及其他资产合计为１２，０８５．５２万元，其中无形资产１１，６２６．０８万元，长期待摊费用４５９．４４万元。无形资产中除１１１万元左右的专有技术和软件外，其余全部为土地使用权，未发现该等资产有减值迹象，故未提取减值准备；长期待摊费用余额极小，主要为尚未摊销完毕的移民搬迁费２５３．８１万元和办公楼租金１００．５３万元。
　　（６）短期借款分析
　　公司２００６年９月３０日短期贷款余额为３４，９８１．１７万元，其中１０，０００万元为信用借款，其余为抵押借款和保证借款。公司借款目前处于正常状态，未有逾期情形发生。
　　（７）其他应付款分析
　　公司２００６年９月３０日其他应付款余额为３４，０１８．４５万元，主要为应付韶关发电厂燃材料款等１２，５７４．０２万元，应付工程公司工程款１７，１６９万元和应付股权收购款２，２７０．３４万元等，其他应付款余额处于正常状态。
　　（８）长期借款分析
　　公司２００６年９月３０日长期借款余额为３３６，４８０．００万元，比年初增加１３５，３８０万元、增加６７．３２％，主要系：公司本期为投资上堡、大洑潭项目和收购项目相应增加借款；公司控股子公司韶关市溢洲水电站有限公司本期重组靖村水电站承接原股东的银行债务增加借款８，０００万元等。公司长期借款目前处于正常状态，未有逾期或延迟支付利息的情形发生。
　　（９）偿债能力分析
　　根据公司２００６年９月３０日合并会计报表，截止２００６年９月３０日，公司流动负债为１，０４０，５８１，７５８．５０元，长期负债为３，３７９，５５９，１４９．５７元，负债合计４，４２０，１４０，９０８．０７元。２００６年９月３０日、２００５年末、２００４年末和２００３年末，公司流动比率分别为０．９７、０．５１、０．８６和０．９８，速动比率分别为０．８０、０．４２、０．７５和０．８１，母公司资产负债率分别为５７．０４％、５１．８６％、４３．８８％和３７．６７％，利息保障倍数分别为３．０７倍、２．２４倍、１．９５倍和４．５７倍。公司２００６年１－９月、２００５年、２００４年和２００３年经营活动的现金净流量分别为２６９，３６０，１４６．９８元、３４５，２７４，９１９．９８元、２６０，３４９，９５８．５９元和２９２，１８２，１４３．０１元。公司近三年均保持了较高的经营性现金净流入；此外，公司流动资产主要为速动资产，而速动资产主要由货币资金和应收电费组成，其中应收电费账龄均低于一年，变现能力较强。公司具有较强的偿还债务能力。
　　（１０）资产周转能力分析
　　公司近三年及最近一期应收帐款周转率和存货周转率情况见下表：
　　公司２００３年至２００５年应收帐款周转率一直保持在５左右，较为稳定，２００６年１－９月应收帐款周转率３．０２，折合全年周转率为４．０３，比前三年有一定的下降，主要原因是电力应收款２００６年９月底比２００５年底增加５３００万元，增幅为３０％，电力应收款增加的原因一是公司投资建设的耒杨综合利用发电厂和控股子公司桑梓综合利用发电厂于２００６年投产发电，９月底应收账款余额２，１０１．１０万元；二是公司控股子公司广东省韶关九号发电机组合营有限公司（下称“九号机”）期末应收账款余额比年初增加３，７９６．１２万元。
　　公司２００６年１－９月存货周转率为７．４９，折合全年周转率为９．９９，比前两年略有上升。
　　（１１）资产减值准备分析
　　①坏账准备
　　公司坏账准备按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提。一般坏账准备确定的提取比例列示如下：
　　公司对于有明显证据显示应收款项坏账的可能性异于一般坏账准备提取比例的，该项应收款项坏账提取比例根据债务单位的财务状况、现金流量等情况估计可收回金额后确定。
　　坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析并结合个别认定法估算坏账损失。
　　截止２００６年９月３０日，公司应收账款余额４６４，８８２，６９５．９４元，提取的坏账准备为２１，８５０，１７８．１１元，应收账款总体坏账计提比例为４．７％，其他应收款余额１９，８３６，１９５．９７元，提取的坏账准备为２，３８６，０７６．３８元，其他应收款总体计提坏账准备比例为１２．０３％。应收款项总体坏账准备的计提比例为５％，符合财务稳健性原则，与公司的资产质量相符合。
　　②存货跌价准备
　　公司存货跌价准备的计提办法为：期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；可变现净值根据公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及估计销售所必需的费用后的价值厘定。
　　截止２００６年９月３０日，公司存货账面余额１８６，１６８，３９９．４３元，提取跌价准备８，０１５，３３４．２０元，占存货账面余额的４．３％，计提数额较为充分。公司２００５年期末存货金额比上期末增加７０．１５％，主要系公司所属乐昌锆制品厂的存货增加以及公司当期收购的珠玑纸业分公司所增加的存货。该等计提比例与实际情况基本相符。
　　③短期投资跌价准备
　　公司短期投资跌价准备的计提办法为：１）年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备；２）按单项投资计算并确定计提短期投资跌价损失准备。
　　公司截止２００６年９月３０日无短期投资余额，未有提取短期投资跌价准备的情况。
　　④长期投资减值准备
　　公司长期投资减值准备的计提办法为：期末按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
　　截止２００６年９月３０日，公司合并报表长期投资总额为１０，４０４，５８８．９２元，全部为长期股权投资，共计提减值准备１，０００，０００元，其中２００４年前对长期投资韶关市华侨信托投资公司已全额计提减值准备，２００５年对当期收购的珠玑纸业分公司在收购前对三枫电站的投资，已全额计提减值准备。
　　⑤固定资产减值准备
　　公司固定资产减值准备计提办法为：期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：１）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；２）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；３）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；４）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；５）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
　　截止２００６年９月３０日，公司固定资产净值４，８４４，７６０，２７０．９５元，根据计提办法对机器设备共计提减值准备２６，９３９，８３４．０６元，占固定资产净值的０．５６％。
　　⑥在建工程减值准备
　　公司在建工程减值准备计提办法为：期末，在建工程按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：（１）长期停建并且预计未来３年内不会重新开工的在建工程；（２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（３）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
　　由于公司在建工程不存在上述应提减值准备的情形，没有减值迹象，公司在２００６年９月３０日未对其提取减值准备。
　　⑦无形资产减值准备
　　公司无形资产减值准备计提办法为：期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
　　无形资产在２００６年９月３０日未有减值迹象，未对其提取减值准备。
　　⑧委托贷款减值准备
　　公司委托贷款减值准备计提办法为：期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
　　截止２００６年９月３０日公司无委托贷款。
　　综上，公司各项资产损失准备的提取比例与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况。
　　２、盈利能力分析
　　公司近三年及最近一期利润表主要信息如下：
　　单位：万元
　　（１）收入波动分析
　　２００６年１－９月主营业务收入比上年同期增加１１４，８３２，２５０．５２元、增长９．８６％，主要原因为：由于电价提高、新机组投产和售电量上升电力企业主营业务收入本期比上年同期增加８７，７０３，８７８．０５元；由于公司于２００５年７月份重组经营的南雄珠玑纸业分公司２００６年１－９月实现主营业务收入比上年同期增加２７，３５１，５４０．９７元和公司控股子公司绿洲纸模包装制品有限公司因销售量增加使２００６年１－９月实现主营业务收入比上年同期增加８，０３９，６３４．４５元，使公司纸及纸制品主营业务收入本期比上年同期增加３５，３９１，１７５．４２元。
　　２００５年公司主营业务收入比２００４年增加４６４，１８６，２４６．５６元，增长４２．２０％，主要系因２００５年售电量、水泥销售量的增加，公司所属濛浬电站和长潭水电厂全部机组２００５年投产以及２００５年收购银溪水电厂、珠玑纸业分公司增加销售收入。
　　２００４年公司主营业务收入比２００３年增加２０９，８９８，６６１．２４元，增长２３．５８％，主要系因：子公司韶关昌泥建材有限公司于２００４年７月成立，２００４年产生收入８６，５９０，１１０．８８元；公司所属乐昌锆制品厂２００４年因销售量增加而增加收入５４，００３，６３９．３２元；公司所属工程材料分公司２００４年期因销售量增加而增加收入２９，３３５，６３１．６７元；子公司韶关市三江水泥厂有限公司本期因销售量增加而增加收入２１，４６１，６７１．０７元等。
　　（２）收入构成和利润来源分析
　　公司收入构成情况见下表：
　　单位：元
　　公司业务发展方向为以发电为主，并稳步推行适度的多元化战略，其中电力是公司的主导产业及经营支柱，到２００６年１－９月，电力业务收入占公司主营业务比重的８８．０８％，成为公司最主要的利润来源。随着公司在建的水电项目的陆续投产，电力业务在主营业务收入和营业利润中的比重将会进一步提高。在做大做强电力行业的同时，公司为了抓住市场机遇，在经过认真研究分析后，适度的进行了多元化投资。机械制造行业方面，公司控股子公司韶关宏大齿轮有限公司在国内市场有所萎缩的情况下将业务拓展重点转向出口业务，在保持毛利率稳定的前提下实现了业务收入的稳步增长，是公司新的利润增长点。公司控股子公司韶关昌泥建材有限公司１００万吨新型干法水泥生产线项目于２００５年建成投产，进一步提升了水泥产品的档次、市场适应性和市场竞争力，２００６年由于水泥价格有所下降，水泥业务的收入较２００５年有所下降。公司在２００５年收购南雄珠玑纸业公司后，纸及纸制品行业的产品档次得到提升，业务收入稳步提升。
　　（３）经营成果变化原因分析
　　下表为公司主营业务增长幅度与三项费用增长幅度的比较表：
　　通过比较公司近二年及一期的收入增长幅度和经营费用、管理费用、财务费用的增长幅度，可以看出近二年三项费用的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度（２００４年经营费用比２００３年增加５５．１２％，增加１３８２万元，主要原因是公司于２００４年７月成立的控股子公司昌泥公司，当年发生营业费用８５４万元，子公司宏大公司因业务量增加而增加营业费用５４１万元。２００４年财务费用比２００３年增加６５．８６％，主要系因公司借款增加相应增加利息支出；公司使用金融机构借款投资项目耒中水电站、富湾水电厂长安电站已投产及濛浬电站部分机组投产，相应停止利息资本化而增加期间利息费用；当期公司合并范围增加引起财务费用总额增加。２００６年１－９月财务费用比上年同期增加３９，４１８，２０７．２４元、增加６４．１９％，主要系因：公司借款增加相应增加利息支出以及上年同期尚有利息资本化的濛浬电站、长潭水电厂本期已全部停止利息资本化而增加当期财务费用。），三项费用的变动对经营成果的影响不大。公司其他业务利润、投资收益及营业外收支金额均较小，也不足以对公司经营成果造成影响，对公司经营业绩带来较大影响的因素主要为毛利率的变化。
　　（４）毛利率分析
　　水力发电业务的毛利率２００６年１－９月比２００５年、２００４年有较大幅度增长的原因主要是，公司投资建设的濛浬电站４台机组先后于２００４年１０月份、２００４年１２月份、２００５年４月份、２００５年７月份投入运行，长潭水电厂全部机组于２００５年度投产，而２００６年是完整年度运行，而且该两个电站的上网电价高于２００５年和２００４年的平均电价。
　　火力发电业务毛利率２００４年比２００３年大幅下降的主要原因是：在２００４年５月份以后，九号机所在地韶关地区的煤矿在短时间内发生了多起安全事故，本地区所有煤矿被迫停产整顿。经过整顿后韶关本地煤矿也只是部分复产，但进入１０月份后，韶关本地煤矿又再一次全面停产整顿。由于九号机的发电机组设计使用煤种是本地煤，因韶关本地煤矿的生产供应不正常，使九号机非计划开停机次数增加、机组运行效率低；又因为本地煤炭的供应不足，需要从外省、港口采购煤炭，由于运输中转费用增加及天然煤价格上涨，使九号机发电成本急剧上升，毛利率大幅度下降。
　　九号机２００４年前执行的上网电价是广东省物价局在２０００年核定的，处在广东省火电机组电价倒数第三位，２００４年经过两次微调后执行的上网电价分别为２００４年１月１日—２００４年６月１４日不含税２８８．８５元／千千瓦时、２００４年６月１５日—２００４年１２月３１日不含税２９３．９８元／千千瓦时。电价虽然经过两次微调，但与急剧上升的燃煤成本相比，出现了收入成本的严重倒挂。
　　火力发电业务毛利率２００６年１－９月比２００５年、２００４年有较大幅度增长的原因主要是：从２００６年１月１日至６月３０日，九号机的电价执行不含税３７１．１１元／千千瓦时，从２００６年７月１日起，九号机的电价执行不含税３８３．２５元／千千瓦时，比２００５年和２００４年的平均电价分别提高了３６．５９元／千千瓦时、８３．８５元／千千瓦时，提高幅度分别达１０．８０％、２８．７６％。
　　从２００５年以来，九号机在“度电必争、克煤必省，打造资源节约型企业”的经营方针指引下，通过建立生产主导性的购煤体系，完善了燃煤入厂检验机制，确保了入厂燃煤的质量，随着煤质的提高，消耗的燃油也大幅度减少，使燃料成本大幅降低。节能降耗取得了明显的成果，特别是２００６年１－９月节能降耗工作成效明显，供电标准煤耗比上年同期降低了１６．４５克／千瓦时、降低４．１３％。
　　九号机在抓好燃煤采购、入厂检验工作的同时，通过加强对生产过程中的机、炉等耗能设备的检测，加强对行政办公空调、照明等耗能设备的控制，并建立与之相适应的绩效考核机制２００６年１－９月厂用电率比上年同期降低了０．１个百分点。
　　建材行业２００６上１－９月毛利率下降的原因是２００６年水泥的销售价格比上年同期下降。
　　机械行业在近几年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
　　纸及纸制品行业的毛利率２００６年１－９月和２００５年较２００３年２００４年提高的原因是公司收购的南雄珠玑纸业公司产品毛利率较高，提高了纸及纸制品业的毛利率。
　　锆制品的毛利率低的原因是，近年来锆制品价格处于低迷时期，而生产用的主要原材料锆英砂供应紧张、价格上升。
　　贸易行业在近年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
　　３、资本性支出分析
　　（１）固定资产投资
　　２００３年、２００４年２００５年及２００６年１－９月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为５５，０１４．６５万元、１００，３９７．１７万元、１０１，１５１．０５万元和７８，２００．３１万元。２００３年固定资产投资主要是投资新建和续建濛浬水电站、杨溪横溪水电厂、耒中水电站、长安水电站和乐昌锆制品厂等项目；２００４年固定资产投资主要是投资新建和续建濛浬水电站、长潭水电站、耒杨综合利用发电厂、昌泥公司年产１００万吨新型干法水泥生产线、辰森公司２号机组等项目；２００５年固定资产投资主要是投资新建和续建大洑潭水电站、长潭水电站、耒杨综合利用发电厂和桑植火电厂发电机组扩容技改综合利用、昌泥公司年产１００万吨新型干法水泥生产线等项目。２００６年１－９月的固定资产主要是投资新建和续建大洑潭水电站、上堡水电站、靖村水电站、耒杨综合利用发电厂和桑植火电厂发电机组扩容技改综合利用等项目。上述项目的建成投产使公司的水电和火电装机容量得到较大幅度的提高，资产质量得到优化，增强了公司的获利能力和抗风险能力。
　　（２）对外投资
　　公司近年来除以控股子公司方式进行固定资产项目建设外，没有进行较大金额的对外投资，截止２００３年末、２００４年末２００５年末及２００６年９月３０日，公司合并报表长期投资余额分别为５８９．６８万元８５４．８３万元、９６６．０８万元和９４０．４６万元。
　　４、公司担保分析
　　截止２００６年９月３０日，公司对外担保实际数额累计为人民币５６，１２２万元，占２００６年９月３０日公司净资产的２３．０１％，全部为对控股子公司的担保。公司提供的担保均为保证子公司正常生产经营及项目建设对资金的需要。
　　公司最近三年及一期不存在会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。
　　四、本次募集资金运用
　　公司本次非公开发行股票共计募集资金净额４８，０８３．４８万元，全部用于公司主营业务的发展，资金不足部分由公司自筹解决。具体投资以下项目：
　　注：经公司股东大会审议通过，如本次非公开发行股票募集资金用于上述项目后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。
　　以上四个项目的投资主体情况见下表：
　　注：截止２００６年９月３０日，辰溪大洑潭水电有限公司注册资本２．４亿元，根据合资双方签署的协议，该公司注册资本将增至３．６亿元。
　　（一）装机容量２０万千瓦的大洑潭水电站项目
　　１、项目概况
　　大洑潭水电站位于湖南省怀化市辰溪县境内沅水干流中游，是一座以发电为主，兼顾防洪和航运的中型枢纽工程，设计总装机容量２０万千瓦，安装５台发电机组，多年平均上网电量８０，５２０万千瓦时。
　　２、项目批准情况
　　大洑潭水电站已经湖南省发展和改革委员会以湘发改交能［２００４］６２０号文批准立项投资开发，湖南省水利厅以湘水许［２００５］６０号文批准了该项目的初步设计报告。
　　３、项目建设内容和工期
　　（１）建设内容
　　主要有溢流闸坝、厂房、土坝、重力坝、船闸、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
　　（２）工期
　　大洑潭水电站项目于２００４年底开工建设，施工期共４８个月，若不出现非人为因素影响，第一台机组计划在２００７年８月并网发电。
　　４、估算和资金来源
　　本项目的总投资１７．８０亿元，所需资金由股东投入资本金３．６０亿元，其中：公司投入资本金２．３４亿元（公司投入资本金２．３４亿元由本次定向发行股票募集资金解决）及怀化电力集团有限责任公司投入资本金１．２６亿元外，其余通过银行借款解决。
　　５、项目合作方基本情况
　　怀化电力企业有限责任公司，成立于１９９８年１０月２１日　，注册资本８９４４万元，法定代表人杨绍祥，注册地址为怀化市鹤城区红星北路１３０号。经营范围为电力供应、火力发电；冶炼工人；机械施工；火电安装；输变配电工程、工业及民用电气工程勘测设计。施工安装；机械电气设备销售。
　　６、项目进展及本次募集资金运用计划
　　截止２００６年９月３０日，该项目已投入资金７．９７亿元，尚需投入资金９．８３亿元，该部分资金来源于：本次募集资金２．３４亿元、中国建设银行项目贷款６．１亿元，中国工商银行项目贷款１．３９亿元。
　　７、项目合作情况
　　发行人与怀化电力集团有限责任公司合资设立了辰溪大洑潭水电有限公司（下称大洑潭公司），注册资本２４，０００万元，发行人占有６５％的股权，怀化电力集团有限责任公司占有３５％的股权。
　　２００６年４月１８日，大洑潭公司与电力集团有限责任公司（地方电网公司）调度单位签订了并网协议，协议主要内容如下：
　　“（一）上网电价为０．３０８元／千瓦时。
　　（二）电能的计量方式为高供高计，计量装置设在大洑潭升压站并网开关上，采用精度为０．２级全电子分时电能表和精度为１．０级的机械电能表各一套，全电子表为主计算表，机械表为比对表。以后安装远抄终端后，以远抄计量为准。
　　（三）每月２０日公共抄表，上、下网电量分时段按月互抵后结算上、下网电费。
　　（四）大洑潭公司投资建设的并网设施产权归属大洑潭公司。”
　　８、效益测算
　　根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按大洑潭水电站全部建成后年上网电量８０，５２０万千瓦时，上网电价每千瓦时０．３０８元，增值税税率１７％，企业所得税税率３３％计，本次定向发行股票募集资金拟投入该项目２．３４亿元，测算有关经济指标如下：
　　９、经济评价
　　根据上述经济效益预测，经济评价可行。
　　１０、结论
　　投资建设大洑潭水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力，并走上持续发展的道路具有深远意义。大洑潭水电站是沅水干流梯级开发方案的第八级电站，对发电、防洪、航运以及发展旅游业都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
　　（二）装机容量２万千瓦的靖村水电站
　　１、项目概况
　　靖村水电站位于广东省韶关市北郊十里亭靖村，是武水梯级开发的最下游一级电站，下游与北江梯级开发的第一级──本公司投资的孟洲坝水电站相衔接，是一座以发电为主，兼顾防洪和航运的中型枢纽工程，设计总装机容量２万千瓦，安装２台发电机组，多年平均上网电量为７，３９２万千瓦时左右。
　　２、项目批准情况
　　靖村水电站已经广东省发展计划委员会以粤计农［１９９７］７３７号文批准立项投资开发。广东省水利厅以粤水电［２００３］１１５号文批准了该项目的初步设计报告。
　　３、项目建设内容和工期
　　（一）建设内容
　　主要有溢流闸坝、厂房、土坝、重力坝、船闸、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
　　（二）工期
　　靖村水电站原由韶关市力源电力开发有限公司投资建设，根据广东省发展和改革委员会《关于变更韶关市靖村水电站项目法人的批复》（粤发改农［２００６］３５６号），公司经批准已被确认为靖村水电站项目新的项目法人。按照目前的工程建设情况，若不出现非人为因素影响，预计２００７年４月可并网发电。
　　４、投资估算和资金来源
　　水电站的总投资主要由枢纽工程、水库淹没补偿和其他三部分构成。经公司董事会、股东大会审议通过本项目总投资为２．３亿元，其中：本次定向发行股票募集资金解决１．７４亿元（含公司投入资本金１．３５亿元）、其他股东投入资本金０．１５亿元、其余资金通过银行借款解决。
　　广东省水利厅２００３年批复该项目的初步设计报告总投资为１．８２亿元，公司通过的本项目总投资较该批复增加０．４８亿元，主要原因是：
　　（１）枢纽工程投资增加２，１８０万元。广东省水利厅批复的该项目初步设计报告航运工程采用的是升船机，为提高航运能力，航运工程现已改为船闸，因此增加投资１，３７５万元。近年来材料价格的不断上涨也导致枢纽工程投资比初步设计报告批复时增加７６５万元。
　　（２）水库淹没补偿投资增加２，５００万元。初步设计报告编制时存在漏项，未考虑到库区码头改造、公路改建、防护堤工程等事项。在估算项目总投资时，公司将上述漏项纳入到水库淹没补偿投资范畴，因此增加投资２，５００万元。
　　（３）其他投资增加１２０万元。初步设计报告编制时存在漏项，未考虑到送出工程、综合楼等事项。在估算项目总投资时，公司将上述漏项纳入到其他投资范畴，因此增加投资１２０万元左右。
　　５、项目合作方基本情况
　　广东方夏集团有限公司，成立于２００２年１月２８日，注册资本６０００万元，法定代表人吴文光，注册地址为韶关市武江区武江北路６０号。经营范围为制造、销售：电气控制设备、变压器、高低压开关柜及配套设备、实业投资、电能购销；销售：高低压电气设备及器材、发电设备及器材、家用电器、金属材料（贵重稀有金属材料除外）、装饰材料；房地产开发经营（在资质证有效期内经营）；经营水力发电（限下属分支机构经营）。
　　６、该项目进展及本次募集资金运用计划
　　截止２００６年９月３０日，该项目已投入资金１．１８亿元，尚需投入资金１．１２亿元，该部分资金来源于：本次募集资金１．７４亿元。公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付靖村水电站的后续投入，其余部分用于支付募集资金到位日前投入该项目的银行贷款。
　　公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付靖村水电站的后续投入，其余部分用于支付原业主投入到该项目的款项和归还承接的该项目的银行贷款。
　　７、效益测算
　　根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按靖村水电站全部建成后年上网电量７，３９２万千瓦时，上网电价每千瓦时０．４２元，增值税税率６％，企业所得税税率３３％计，本次定向发行股票募集资金投入该项目１７，４００万元，测算有关经济指标如下：
　　８、经济评价
　　根据上述经济效益预测，经济评价可行。
　　９、结论
　　投资建设靖村水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力，并走上持续发展的道路具有深远意义。靖村水电站对发电、航运以及发展旅游业都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
　　（三）装机容量１．４１万千瓦的上堡水电站
　　１、项目概况
　　上堡水电站位于湘江一级支流耒水中游，地处湖南省耒阳市黄市镇上堡村。是一个以发电为主、兼顾航运等综合利用的水利水电枢纽工程。该水电站装机容量１．４１万千瓦，多年平均上网电量６，１５９万千瓦时。
　　２、项目批准情况
　　上堡水电站已经湖南省发展和改革委员会以湘发改交能［２００４］８５７号文批准立项投资开发，湖南省水利厅以湘水许［２００５］１１号文批准了该项目的初步设计报告。
　　３、项目建设内容和工期
　　（１）项目建设内容
　　主要有溢流坝、厂房、土坝、升船机、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
　　（２）工期
　　上堡水电站现已开工建设，施工期共３６个月，若不出现非人为因素影响，第一台机组预计在２００７年底投产发电。
　　４、投资估算和资金来源
　　本项目的总投资１．７９０４亿元，所需资金由公司投入０．７２亿元（由本次定向发行股票募集资金解决），其余资金通过银行借款解决。
　　５、该项目进展及本次募集资金运用计划
　　截止２００６年９月３０日，已投入资金０．５亿元，尚需投入资金１．２９亿元，该部分资金来源于：本次募集资金０．７２亿元，中国银行项目贷款０．５７亿元。
　　前期投入的资金已由公司通过银行借款暂时解决，公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付该项目的后续投入，其余部分用于偿还截止募集资金到位日前已投入该项目的银行贷款。
　　６、效益测算
　　根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按上堡水电站全部建成后年上网电量６，１５９万千瓦时，上网收购电价每千瓦时０．３６５元，增值税税率６％，企业所得税税率３３％计，本次定向发行股票募集资金投入该项目０．７２亿元，测算有关经济指标如下：
　　７、经济评价
　　根据上述经济效益预测，经济评价可行。
　　８、结论
　　投资建设上堡水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力。上堡水电站对发电、航运都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
　　（四）乐昌锆制品厂项目
　　如本次非公开发行股票募集资金用于上述项目后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。
　　五、备查文件
　　１、国联证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票发行保荐书
　　２、广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司２００６年度非公开发行股票的法律意见书
　　上述备查文件刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　二〇〇七年二月七日

责任编辑： 整理时间：2007-3-20 16:45:23

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